反稀釋條款也稱反股權攤薄協議，常見于私募投資領域，是用于優先股協議中的一個條款，是指在目標公司進行后續項目融資或者定向增發過程中，投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。
1、能夠激勵目標公司以更高的價格進行后續融資，要求企業家及管理團隊對商業計劃負責任，并承擔因為執行不力而導致的后果。
2、投資人獲得反稀釋條款保護，可避免因目標公司進行降價融資而被嚴重稀釋，甚至被“淘汰”出局。
1、股權結構（比例）反稀釋
目標公司后續融資增發新股或者老股東轉讓股權時，同等條件下，原投資人享有按比例優先購買或受讓的權利，以此來確保其持股比例不會因為后續融資發行新股或股份轉讓而降低。
2、股權價格（調整性）反稀釋
如果目標公司后續融資的價格低于原投資人當時融資的價格，則原投資人可要求按照新一輪融資的較低價格進行重新定價，或者原投資人的實際轉化價格降低到新的發行價格。
對公司創始股東而言，反稀釋條款特別是完全棘輪條款對自身相當不利，當公司在引入私募股權時，要嚴格限定反稀釋條款的適用：
1、設置明確的適用階段：只在后續第一次融資（B輪）或只能在本輪投資后的某個時間期限內（比如1年）融資時才適用。
2、設置一個“保底價格”：只有在公司進行后續融資時的價格低于保底價格時，原投資人才能適用反稀釋條款，防止原投資人股份比例的持續增加。
3、創始股東要爭取“繼續參與”（pay-to-play）條款：即原投資人必須要參與后續融資才能享有反稀釋權利。
4、完全限制適用：約定公司在達到一定的經營目標或資產凈利潤時，去掉反稀釋條款或對反稀釋條款引起的股份稀釋進行補償。
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